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从51%到100% 解密远洋地产全资收购青岛颐中
青岛房产之窗 www.qd-house.net 2007-11-07 合作：
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2007年9月27日，北京，中秋之夜，一场事后被证明为房地产界年度重要并购案的谈判正悄然进行。当日，远洋地产控股有限公司(远洋地产 3377.HK)与青岛颐中房地产开发有限公司(下称“颐中地产”)达成并购意向。
或许这是中国地产界效率最高的一次重量级收购活动。10月29日，远洋地产公告称，通过其国内全资子公司——北京天麟房地产开发有限公司和北京远坤房地产开发有限公司，以21.5亿元收购青岛颐中地产100%股权。其中天麟房地产收购青岛颐中星日投资股份公司46.26%的权益，远坤房地产收购33位自然人股东持有的53.74%的权益。
借道颐中地产进入山东，为公司环渤海地产概念再添关键一子，这一点，远洋方面似乎很愿意与投资者分享其收购成功后的喜悦。从公告的措词可见一斑：“此项收购将改善和充实土地储备，并为进入青岛市和山东省提供诱人的项目开发渠道。”
对于颐中地产的股东来说，通过和远洋地产的合作，既摆脱了资金困境，也保存了管理团队和品牌。远洋地产执行董事兼总裁李明认为，收购之所以成功，主要基于双方有着相同的国企改制经历，以及对行业变化的共识。
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远洋地产与颐中地产 一种新的合作模式
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远洋地产21.5亿元全资收购青岛颐中地产进入山东
颐中地产的取舍
颐中地产最终选择整体出让实属内外因综合作用下的无奈之举。
作为颐中集团(主营卷烟生产销售)旗下成员，颐中地产主要在青岛从事中高端物业开发。被收购前在10家房地产公司和3家与房地产相关公司持有股权，持股比例从13.3%到100%不等。目前公司拥有的土地储备的规划建筑面积达118万平方米。
从去年年底开始，整个山东省烟草行业整合提速，同属山东省的济南将军和青岛颐中两大烟草集团合并组建山东中烟股份公司。
这也成为颐中地产出让股权的动因。颐中地产总经理章岚透露，“之前，颐中地产的发展主要通过母公司一些烟草的收入和资金支持，不过去年年底，内部精神要求将进入地产行业的资金撤出，同时进行主辅业分离。”可以说，地方烟草行业重组的政策变化导致颐中地产的资金紧张，需要寻找新的资金平台。
不过，两大烟草企业的重组改制并不是颐中地产出让股权的惟一原因。由于银行信贷的一紧再紧，一度热火朝天的上市之门最近也半开半闭，使颐中地产无法幸免于融资困境。据知情人士透露，大概在半年前，颐中地产资金问题已初露端倪。
根据阳光股份9月初的公告，其与颐中地产达成协议，以5685.71万元受让颐中地产持有的青岛千千树置业有限公司70%股权，按照股权比例，阳光股份将分摊项目投资金额约4.9亿元。此外，颐中地产还就另外一个项目与一家北京房企合作。在转让之前，颐中地产曾与金地谈过项目合作，但最终没有谈拢。
在上述合作谈判中，有一个重要角色不容忽视——永安信(北京)房地产投资顾问有限公司(下称“永安信”)。据了解，这家机构是远洋地产与颐中地产合作的幕后推动者，而永安信不仅是颐中地产多年的财务顾问，也是远洋地产的金融顾问。
后来者远洋
在颐中地产遇到资金瓶颈之时，永安信已经开始为其做一些铺垫性的工作。解决方案包括寻找项目合作，股权重组方案，乃至借壳上市。
据本报了解，与颐中地产有过深度接触的不乏阳光、珠江、香港中新、金地、大华等大型房地产企业以及凯雷、雷曼等海外基金。
在对颐中地产进行摸底考评之后，这几家公司曾就颐中地产的现状分别提出各自的重组方案。包括地产公司提出以股权方式介入的方案、基金公司提出的以债权方式介入的方案、乃至借壳上市的方案等。
就在各方忙于讨价还价之际，远洋地产在9月14日火线现身。彼时，先到的几家重组方已经进展到最为核心的阶段，而远洋地产则正为香港上市路演忙得焦头烂额。但是，谁也没想到，后来者却拔得头筹。
远洋地产进入谈判范围时，颐中地产已有较为成熟的思路，双方直接对接各自需求和资源，而远洋地产也得以展现其高度的专业性。
据了解，双方对这个方案几乎没有过多讨价还价，谈判基本未遇障碍。远洋地产在短短的一个多月的时间内完成了包括资产评估、资产审计、方案设计、资金准备等一系列复杂琐碎的操作，并最终定案。
但李明分析，双方管理层在接触之后互相信任，认为双方可以成为长远的合作伙伴是很重要的原因。除此之外，永安信总经理伊继明认为，并购成功还要归功于远洋地产良好的股东背景。
“颐中地产作为一个地方性企业，一直想跟国外的大投行、大基金合作来打通融资渠道，也希望借助与远洋地产的合作，搭建与其外资股东新的融资平台。”伊继明说。
相比颐中地产筛选合作对象的多重目的和复杂心态，远洋地产的目标则要明确得多。据远洋地产一高管介绍，环渤海地区是该公司重点业务区域，通过收购颐中地产，不仅获得了青岛市区地理位置良好的地块，公司也借此在山东省及胶东沿海布下关键一子。预计未来公司将以青岛为突破口，辐射山东全省。
此前，李明曾对记者表示，远洋地产土地储备的独特之处在于较强的收购兼并能力，此次收购颐中地产也算是对这一能力的注脚。
从51%到100%
作为当地明星企业，颐中地产在本次收购活动中，最终决定出让全部股权，无疑下了很大的决心，而促使他们下决心的则是远洋地产雄厚的背景以及李明个人的谈判能力。
据知情人士透露，在寻找合作方伊始，颐中地产的初衷并非转让全部股权，而是传统的“49∶51”模式。但在李明尚未到青岛之前，远洋地产大股东——中远集团在青岛的品牌影响力已经为其做足铺垫。
随后，在整个谈判的过程中，双方信任程度逐步加深，形势陡转，颐中地产放弃了其单独IPO的念头，最终决定整个公司加入远洋地产团队。
但出让控股权和100%出让股权，对于颐中地产而言，差别不可谓不大。100%出让股权意味着，颐中地产原有股东将与公司从此脱离权属关系。而目前公司53.74%股权被33位自然人股东持有，这些自然人股东大多是颐中地产的管理层。
在尽职调查结束后，远洋地产将逐步对颐中地产复制其管理系统和流程，而在一段时间内也会保留公司原有管理团队的完整性，“我们还是很认可颐中管理团队过往的业绩的。”远洋地产一位内部人士对记者表示。
外交辞令背后是远洋地产首次收购案中一串耀眼的数据：21.5亿元的交易额、短短42天的谈判时间，100%的收购权益。李明主舵的远洋地产巨舰驶入山东，而新股东背景的颐中地产则开始期待一个“1+1＞2”的未来。
中国房地产报
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